新易盛擬收購境外參股公司剩余股權 回復深交所關注函

  ICC訊 (編輯：Nicole) 成都新易盛通信技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新易盛”)于 2021 年 9 月 1 日收到深圳證券交易所創業板公司管理部下發的《關于對成都新易盛通信技術股份有限公司的關注函》(創業板關注函〔2021〕第 371 號，以下簡稱“關注函”)。

  該關注函主要針對新易盛于近日披露《關于收購境外參股公司股權的公告》稱，公司擬以自有資金收購境外參股公司 Alpine Optoelectronics, Inc(以下簡稱“標的公司”)的剩余股權。本次收購總價不超過 4,443.71 萬美元，其中，交割對價 2,221.86 萬美元在交易交割時支付，或有對價不超過 2,221.86 萬美元取決于未來三年的業績實現情況及標的公司的產品研發成果。

  根據關注函的要求，新易盛積極核實并對相關問題進行回復，具體內容如下：

  一、公告顯示，標的公司以產品研發為核心，研究開發領域專注于光模塊、相干光模塊和硅光子技術在光模塊領域中的應用。本次交易的 3 名主要交易對方分別擔任標的公司的首席執行官、工程副總裁和核心工程師。

  (一)請你公司補充披露標的公司的研發水平，包括但不限于標的公司的人員構成情況、核心研發團隊背景、技術來源、最近三年研發投入、主要研發成果及取得的發明專利等，并結合行業發展趨勢、你公司的研發現狀及產品布局等，說明本次收購的必要性以及協同效應的具體體現。

  新易盛回復：

  1、標的公司產品及研發基本情況

  標的公司設有光模塊事業部和硅光芯片事業部，其產品主要有：PAM4 光模塊和相干光收發光模塊，以及基于硅光子技術(SiPho)支持脈幅調制(PAM4)的硅光芯片，以支持 5G 無線網絡和數據中心的應用。

  標的公司自 2017 年成立以來，已取得專利證書 1 項，正在申請的專利有 7 項。標的公司硅光子研發團隊在 2018 年成立于美國加州弗里蒙特，并在中國成都設有專業團隊進行后端封裝和測試。硅光子研發團隊擁有 4 名在北美知名大學獲得博士學位的員工，并曾在國際領先通信技術企業擔任技術骨干，該團隊已累計了硅光子技術研究領域合計超過 60 年的研發經驗。

  標的公司擁有自主開發 nCP4?硅光子技術平臺，并于 2020 年底發布 400G PAM4 nCP4?光引擎，可用于光模塊制造商生產 400Gbps DR4 產品，以支持數據中心應用中的高速連接。標的公司于 2021 年初發布單波長 100G QSFP28 DWDM PAM4 光收發模塊，可適用于長達 80 公里的 DCI 應用中的多通道 DWDM 系統。標的公司的 nCP4?硅光子技術平臺正在擴展以支持更高速率、高集成收發器的設計。

  標的公司光模塊產品的研發著眼于將新型的光調制技術，如 PAM4，相干光等，以及應用于小型化的高速光模塊等。標的公司已實現產品化的研究成果如下：

  2、標的公司的領先優勢

  標的公司除上述硅光子芯片設計應用于光模塊的技術領先優勢外，也與其供應商建立了密切的合作關系，在開發針對新興應用的產品設計后可以迅速得到供應商的支持，供應鏈的穩定性可得到充分保障，同時在將其產品推向市場時具備價格競爭優勢。另外，標的公司技術團隊具有豐富的通訊系統設計經驗，能夠快速了解最終客戶的需求，提供優化的總體解決方案及技術支持。

  3、標的公司的人員構成情況

  截止目前，標的公司團隊共 25 人，分布于美國加利福尼亞州和中國成都。其中美國共 13 人，包括研發與技術人員 6 人，管理人員 5 人，銷售人員 2 人;成都共 12 人，包括研發與技術人員 8 人，管理人員 1 人，生產人員 3 人;標的公司研發與技術人員占團隊總人數的 56%。

  4、標的公司最近三年研發投入

  標的公司在研發方面于 2019 年投入 947.75 萬元，2020 年投入 1,046.42 萬元，2021 年 1-4 月投入 340.30 萬元，2019 年至 2021 年 1-4 月標的公司研發投入占銷售收入(不含渠道產品收入，關于渠道產品收入的具體說明詳見公司對本關注函“問題二、(一)”的回復)的比例分別為：67.96%、68.37%、 190.71%。

  5、本次收購的必要性以及協同效應的具體體現

  公司經過十多年的發展，產品研發和市場拓展工作持續取得進展，已與全球主流通信設備商及互聯網廠商建立起了良好的合作關系，在行業中擁有較高的品牌優勢和影響力。公司擁有靈活的柔性生產線，產品線不斷地升級優化。公司于 2020 年 11 月完成向特定對象發行股票用于高速率光模塊生產線項目，該項目已于 2021 上半年正式啟動建設，預計在 2022 年下半年建成投產，將形成年產高速率光模塊 285 萬只的生產能力，公司生產規模將進一步提升。

  5G 通信建設推動光通信行業的高速發展，數據中心市場需求日益強勁，成為光模塊的主要應用領域。市場應用端對光模塊的需求量增加的同時對光模塊產品提出更高速率、高集成、低成本、遠傳輸距離等要求，傳統光模塊光器件部件多，封裝工序復雜，在更高速率如 800G 及以上超高速率產品中無法完全滿足市場需求?；?CMOS 制造工藝的硅光芯片具有規?；慨a的優勢，同時硅光模塊及相干光模塊擁有高集成、高帶寬、成本比較優勢等特點，將成為未來光模塊市場發展的新趨勢。

  公司與標的公司的協同效應首先體現在未來產品布局方面，公司光模塊的設計研發能力，生產和銷售管理能力具有行業領先優勢，但在硅光子芯片設計技術方面相對薄弱，公司若要在相關領域自行突破，將需要進行長期的投入以及人才培養，但公司現有客戶已提出對硅光子芯片技術應用于光模塊的需求，因此通過本次收購，公司可快速獲得標的公司硅光子芯片設計技術方面的經驗，利用標的公司的領先優勢和研發成果，對于公司緊跟行業發展趨勢，開發新型光模塊產品，維持和拓展客戶的關系是必要的，更對公司未來是否能夠參與硅光子芯片技術應用于光模塊的市場競爭具有重要的戰略意義。

  公司與標的公司的協同還體現在技術和產業鏈互補方面，公司的研發優勢在于基于不同技術方案的光模塊設計，不斷推出滿足客戶對高集成、高速率等具有行業領先技術的光模塊。公司已發布基于硅光芯片的 400G 和 800G 系列光模塊產品且已將 400G 硅光模塊產品向客戶送樣測試。公司在推出 400G、800G 等高端光模塊產品時，使用了標的公司自研的硅光芯片產品，與標的公司在關鍵技術方面緊密合作。雙方根據上述合作成果，共同在 2021 年第 46 屆美國光博會(OFC)上發表關于 SiPho DR4 設計及性能的研究成果，獲得行業普遍關注。因此通過本次收購，公司將在未來高端產品的研發、生產中，得到標的公司的技術支持和供應鏈的可靠保證。

  公司與標的公司的協同也體現在公司國際客戶服務能力的增強，2021 年上半年，公司海外客戶的銷售收入占公司整體銷售收入比例已達 81.24%，通過本次收購，公司可與標的公司建設一支立足于美國加利福尼亞州，服務公司海外客戶的專業團隊，使公司能夠快速了解和響應客戶需求，提供及時和優質的技術和銷售服務，鞏固和拓展客戶關系。

  通過本次收購，公司將在具有高集成、高速率優勢的硅光模塊和相干光模塊的未來競爭中提前布局，突破傳統光模塊的發展瓶頸，參與硅光子芯片技術應用于光模塊的市場競爭，拓展更豐富的產品矩陣，提升公司的市場競爭力，在應對行業技術不斷升級迭代的挑戰中，確保公司能夠持續快速響應市場需求，順應光模塊市場發展趨勢。