新聞調查：中聯通香港注資為何不購貴州聯通

    何獨獨不收購貴州聯 通？國信尋呼是否賤賣？九省聯 通公司是否高價買入？
    本報記者　易強
    在三大電訊上市公司中，中聯通(0762?HK)的公司樹長得最為茂盛，諸多盤根錯節的關系，令一般投資者難以看透。這一方面使得許多機構得以操控股價，損及眾多小股民的利益；另一方面，也使得公司的價值難得真實體現，按Frost ＆ Sullivan中國公司總經理王煜全的話說，“甚至可能被低估”。
　　而不久前公布的一項收購計劃，或許會使這種情況變好一些。
　　據公告稱，最遲于明年6月30日之前，最終母公司聯通集團旗下甘肅、青海、云南、海南、內蒙古、陜西、寧夏、湖南和西藏等9省的電信網絡，將以支付總買價人民幣32億元及承擔81億元負債的形式被收購。同時公司旗下不斷滑坡的尋呼業務，將以27.5億元的價格出售給最終母公司。因此，中聯通在整個交易過程中實際僅支付現金4.5億元。
 　 收購完成之后，母公司下經營電信業務的子公司，僅余貴州聯通公司以及國信尋呼，距離成為純粹空殼公司的日子不算太遙遠了。但是由于在公告中，上市公司董事長兼集團董事長王建宙并未給出，為何不索性將貴州聯通收入囊中，以便徹底完成收購的有說服力的理由，投資界人士不免再起“小人之心”——是否因為最終母公司別有顧慮？她垂簾聽政的日子究竟還會有多久？
　　在圈內人看來，由于聯 通集團和中聯通(0762?HK)是“兩塊牌子，一套人馬”，而集團高層的人事任免完全由中央政府及監管部門所決定，因此在強烈的行政干預下，中聯通的現代企業制度和法人治理結構終究難以建立，公司董事會最終也難以成為對中小投資者負責的機構?！叭绻奶焐鲜泄菊嬲茏灾鳑Q定經營方略，它的重組工作才可以稱得上真正成功”。
 　 三大公司的收購中聯通的收購活動是近一個月以來的第二宗。10月下旬，另一家中電信(0728?HK)也開始了收購母公司6省電訊資產的活動，代價為人民幣800億元，較聯通此番收購高幾近8倍。究其原因，一方面是固網成本較移 動網絡為高；另一方面是資產狀況也比較好。中電信所購資產大都在中部，而聯通所購資產則多為西部。 
　　在中聯通之后，中移動(0941?HK)也將于明年向母公司收購10省電訊網絡，如果收購成功，它將成為內地第一家整體上市的電訊公司。對于公司董事長王曉初來說，最大的考驗并不在收購之時，而在收購之后的工作當中。因為一旦整體上市，沒有了集團公司的遮遮掩掩，業績將變得更加透明和真實，公司的高管人員將沒有別的托詞。
　　與這三家已經上市的電訊公司相比，內地另一家固網運營商中國網 通，將要走的路將更長，面臨的問題也更多?它計劃明年上市。
　　自從張春江離任信產部副部長，擔任網 通總經理職務以來，重組工作一直緊鑼密鼓進行。在徹底融合吉通之后，對網通控股的融合也已接近收官階段。與移 動、聯 通及電信不同，網通的重組工作并非完全按照地域，更是按照業務類別來進行。本月初，公司成立了專營國際業務的網 通國際股份公司。年底還將成立網通南方股份公司和網 通北方股份公司。
　　之所以四大電訊公司都在加緊重組步伐，是因為中央政府改革諸如電力、電訊、金融等國企的力度顯著加強，當然也從側面反映出這些長時間處于壟斷地位的國企的經營狀況令人擔憂，必須得使其重組乃至上市之后，借助資本的力量改善其經營能力及資產素質，達到國有資產保值增值的目的，從而確保社會秩序的穩定。
 　 BVI避稅
　　具體到中聯通此番的收購，與不久前中電信的收購相比，突出的特點在于，雖然它不可避免地要進行2300萬元的商譽攤銷，但是它可以通過一系列的設計，從而達到避稅的目的。
　　造成這種不同情況的原因在于，當初這兩個公司上市時的設計不同。中電信選擇的是以H股形式在香港上市，而中聯 通選擇的則是紅籌股的形式。
　　中聯通的上級母公司是在BVI群島注冊的聯通BVI公司。這個空殼公司持有上市公司77.47%的股份。由于BVI公司之間進行收購活動，所需交納的稅金極低，中聯通所有的收購活動都是通過BVI公司來進行。
　　為了達到避稅的目的，聯通集團于11月5日在BVI注冊了目標控股公司，然后將此番所收購的9省子公司的資產都注入到這個公司中去。具體的操作過程是，由聯通BVI收購目標控股公司BVI下的9省資產，然后再由聯 通BVI將這些資產出售給上市公司中聯通(0762?HK)。因此，此番收購其實是經過了兩項關聯交易步驟。
　　而中聯通此番向母公司聯通集團出售的，經營尋呼業務的國信尋呼公司，則不可避免地要交納稅金?；蛟S是因為尋呼業務一直下滑，聯通甚至不愿意勞神為將它出售而在BVI注冊另外一個公司。另外，交納的稅金或許并不比BVI注冊資金高多少。出售國信尋呼具體的操作過程是，先將它售給聯通A股公司(600050)，然后由聯 通A股售給集團公司。
 　 圈錢嫌疑經過此番收購及出售資產，以6月30日為計算日期，中聯通的債務資本比率(負債合計／股東權益合計，單位：千元)將由73431359／67782508＝1.08，上升到82453181／67164836＝1.23。較中電信收購后的指標1.48為優，但較中移動的指標0.62為劣。按照一般的財務經驗，當債務資本比率為1.5時，則說明企業的債務負擔過重，已超過資本基礎的承受能力。
　　之所以債務資本比率增幅較大，是因為所購9省公司的財務狀況不理想：它們的總資產雖然有145.23億元，但股東權益卻僅為22.64億元。正因為如此，甚至有投資界人士擔心，聯通此番收購代價有點兒高，與以前中石油的收購例子一樣，“無非是因為集團公司想通過上市公司圈錢，損害了中小股民的利益”。而出售國信尋呼也令投資人士覺得有“賤賣”的嫌疑。
 　　國信尋呼原本屬于中國電信集團，1999年7月，信產部和財政部根據國務院的指示，批準將電信擁有99.67%股權的國信無償轉讓給聯通集團，到了2000年，聯 通集團又將它轉讓給了中聯 通(0762?HK)的全資子公司聯通運營公司，后者并于當年收購了其余0.33%的股份，使國信成為自己的全資子公司。
     因為遭遇移 動通訊業的沖擊，尋呼業自2000年起一直下滑，聯通實際上并沒有從國信獲得多大好處。2002財年，國信凈虧6億元人民幣，截至今年6月30日，凈虧損達8.92億元。不過，雖然經營狀況不佳，它的資產質量卻并非很差。
 　　以6月30日為計算日，它的總資產為61.6億元，其中所有者權益合計為36.71億元，現金及現金等價物也有7.31億元。它的債務資本比例為0.67，比電信及聯通本身都要好。因此，不少投資界人士認為，27.5億元的售價很難說是一個公正的價格?！?A href="http://www.fmsd666.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e8%81%94%e9%80%9a&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">聯通集團圈錢的嫌疑確實很大。實際上，它確實需要錢來進行補網，G網和C網都有較大的補網需求”。
 　　不過，中聯通出售國信尋呼，倒是使公司今后可以專注主業?！芭c國信的主營業務尋呼及其他增值服務相比，公司的移動通訊、數據和長途通信業務具有較高的盈利能力和增長潛力，出售國信后可以集中資源發展這些業務。同時由于國信的運作和營銷模式與公司有較大差異，因此，出售后將會降低公司內部運作的復雜程度，提高運營效率?！蓖踅ㄖ嬲f。